H - Cs:08:00-17:00 P:08:00-14:30
+361/780-4383
+361/786-8351
+ 3670/634-2603

Változás a vezető tisztségviselők felelősségében!

Economic Solutions

Változás a vezető tisztségviselők felelősségében!

Ügyfeleink visszajelzései alapján sokaknak újdonság, hogy 2016. júliusában hatályon kívül helyezték az új Polgári törvénykönyv (Ptk.) egyik legnagyobb jogbizonytalanságot kiváltó szabályozását.

Amit tudni kell a felelősségi szabályokról

Ki számít vezető tisztségviselőnek?

A Ptk. rendelkezései alapján a gazdasági társaság vezető tisztségviselője az ügyvezető, az igazgatóság tagja(i), illetve az igazgatóság jogkörét gyakorló vezérigazgató. A Ptk. szerint továbbá a betéti társaságok és a közkereseti társaságok vezető tisztségviselője is ügyvezető, a korábbi üzletvezető megnevezés helyett.

 A felelősségi szabályok megértéséhez szükséges megjegyeznünk, hogy a gazdasági társaság, mint jogi személy jogképes, vagyis jogai és kötelezettségei lehetnek; viszont a gazdasági társaság saját tevékenységre nem képes, ennélfogva károkozásra sem – így ahhoz, hogy kárt okozzon, mindenképp valamely természetes személy cselekményére van szükséges.

Természetesen az továbbra is főszabály, hogy a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét az általa képviselt gazdasági társaság érdekeinek megfelelően köteles ellátni, az irányadó jogszabályok szem előtt tartásával. Ha ezt a főszabályt megsérti, vagy figyelmen kívül hagyja, felmerülhet a felelőssége.

A felelősség irányai

A vezető tisztségviselő felelőssége három irányban áll fenn; egyrészt felelősséggel tartozik az általa képviselt gazdasági társaságnak (ez az ún. belső felelősség); másrészt felelősséggel tartozik a gazdasági társaság hitelezőinek; végül pedig harmadik személyeknek (utóbbiak az ún. külső felelősség).

Vezető tisztségviselő a képviselt gazdasági társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkozásra vonatkozó szabályok szerint, a hitelezőkkel és harmadik személyekkel szemben pedig a szerződésen kívül okozott kárért való felelősség szabályai szerint köteles helytállni.

Abban az esetben, ha a vezető tisztségviselő nem az általa képviselt gazdasági társaság érdekeinek, illetve a jogszabályoknak megfelelően jár el, és magatartásával kárt okoz, úgy a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség keretében történik a felelősségre vonása, így kárának megtérítésére kötelezhető – kivéve, ha ki tudja menteni azt. Erre akkor van lehetőség, ha bizonyítani tudja, hogy a kárt az ellenőrzési körén kívül eső körülmény okozta, amely nem volt előrelátható a károkozás idején.

A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe jutó gazdasági társaság vezető tisztségviselője szintén felelősséggel tartozik, mégpedig a társaság hitelezőivel szemben. Erre akkor kerülhet sor, ha a vezető tisztségviselő nem a hitelezői érdekeknek megfelelően irányította a társaságot a jogi személy megszűnéséhez vezető felszámolás esetén, vagyis például túl nagy kockázatokat vállalt, amely a vagyoncsökkenését eredményezte. Ebben az esetben a vezető tisztségviselő csak akkor mentesül a felelősségre vonás, így a kártérítés alól, ha bizonyítja, hogy nem volt felróható számára a károkozás.

A harmadik személlyel szembeni felelősséget ezidáig a Ptk. 6:541§-a rendezte, amely úgy rendelkezett, hogy ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Az egyetemleges felelősség lényege, hogy az igény érvényesítője bármelyik kötelezettől, így a gazdasági társaságtól vagy akár a vezető tisztségviselőtől követelheti teljes igényét. A szabályozás szerint tehát a károsult kártérítési igényét a társasággal is, illetve a vezető tisztségviselővel szemben is érvényesíthette, amely jogértelmezés a vezető tisztségviselők magánvagyonával való felelősségének a kérdését is felvetette.

Változás 2016. július 1-től!

A 2016 nyarán elfogadott Ptk. módosítás a bírói gyakorlattal egyetértően, a vezető tisztségviselő szerződésen kívüli károkozásáért egyetemleges felelősséget megállapító és a joggyakorlatban ezáltal jelentős bizonytalanságot okozó szabályozást (a Ptk. 6:541. §-át) hatályon kívül helyezte, és ezzel párhuzamosan a Ptk. 3:24. §-át egy új (2) bekezdéssel egészítette ki, amely szakasz 2016. július 1-jétől így rendelkezik:

A vezető tisztségviselő az ügy vezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a gazdasági társasággal szemben. A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta.

Mit is jelent ez? A változás feloldja a kialakult jogbizonytalanságot azzal, hogy beemeli a szándékosság elemét az irányadó szabályozás közé, és így a vezető tisztségviselő harmadik személyek felé csak abban az esetben felel egyetemlegesen a károkozásért, amennyiben azt szándékosan okozta (szándéka kifejezetten károkozásra irányult, tehát magatartása semmi esetre sem volt gondatlan) – ezen szabályozás elfogadható és méltányolható is. Egyéb esetekben a jogi személy felelőssége lesz megállapítható, vagyis a szándékosságot kizárva a károsult egyedül a jogi személy felé érvényesítheti a kárát.

Az új szabályozásnak egyelőre még nincsen bírói gyakorlata, így cikkünk a későbbiekben frissülhet az esetlegesen változó, alakuló bírói gyakorlat, illetve jogértelmezés alapján.

 

Dr. Mikecz András

Ügyvéd

Az Economic Solutions Zrt. jogi szakértője

WordPress Image Lightbox